法律

バーチャルオンリー株主総会って何?

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以前会社法改正に関するトピックを記載しましたが、今回はその中でも株主総会のバーチャル開催と株主総会資料の電子提供制度にスポットを当てて説明したいと思います。

関連ブログ 会社法改正について司法書士が解説は→コチラ

まず現状の株主総会の実施様式を列挙しましょう。

形式特徴
通常型株主総会会場で株主総会を開催する伝統的な類型。
ハイブリッド参加型バーチャル株主総会株主総会の模様をインターネットで同時配信+株主はインターネットで株主総会を閲覧可能。
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会株主総会の模様をインターネットで同時配信+株主はインターネットで株主総会閲覧可能。さらに視聴者は議決権行使等を行使でき、総会出席者と同様の権利行使が可能。
バーチャルオンリー株主総会(VO総会)会場ではなく、インターネット等を通じてのみ株主総会に出席可能とする会議形式(会社法上は実施不可で、根拠条文は産業競争力強化法 第66条(2021年6月施行))。

「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」経産省

奇しくも新型コロナの拡大時期と重複して議論が進んだ総会のバーチャル開催でしたが、現在私自身の感覚値的にも3割くらいの会社で導入をしているのではないでしょうか。

ちなみにVO総会を実施するためには定款に「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨を定める必要がありますが経過措置により、株主数が100人以上の上場会社でかつ主務大臣の確認等を経て、一定条件下でのバーチャル開催が認められます。

電子公告でもあったように、問題として挙げられるのが通信障害時の対応がきちんとできるかどうかです。企業によってはこの制度を悪用し、肝心な決議事項のところでわざと障害を起こした様に見せかけ、自社に不都合な部分の説明を落として決議を進めるといったこともあり得るからです。

定款変更時の議案と定款内容は以下の通りです。

株主総会第〇号議案 
 当社は、遠隔地の株主様など多くの株主様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化、効率化、円滑化を図り、また、新型コロナウイルス感染症等の感染症への対策にも資することで株主様の利益を確保するため、完全電子化による株主総会( バーチャルオンリー株主総会 )を開催することができるよう、変更案第〇条を新設(または変更)するものであります。
定款第〇条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
(新設)②当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

定款変更時には主務大臣の確認はされていないので、定款附則で(現状不確定期日である)効力発生日を確定します。

(株主総会の招集に関する経過措置)
第〇条 第〇条(招集)の変更は、国会における産業競争力強化法等の一部を改正する法律の成立及び施行後、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本附則は、効力発生日経過後、これを削除するものとする。

株主総会参考署類等のみなし提供の削除

ついでに、株主総会参考署類等のインターネット開示とみなし提供(会社法施行規則94条1項)に関する規定を定款に記載している場合は、2022年9月1日に施行される株主総会資料の電子提供制度(会社法第325条の2)が導入されることから、削除する必要があります。

電子提供制度に則した定款規定例と削除されるみなし提供規定と新設される電子提供措置等に関する定款案も参考までに記載しておきます。

≪削除≫

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第〇条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

≪新設≫

(電子提供措置等)
第〇条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 第2項 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

現状は株主総会の日の2週間前までに、当該ウェブサイトのURL等を記載した招集通知(議決権行使書)を発送しなければいけませんが、いずれは、招集通知自体が電子的に通知することができるのでしょうね。

この改正が適用されるのは、2023年3月以降に開催される株主総会です。また、発行会社の意向で電子提供制度開始いたとしても株主の請求により株主総会資料は書面での提供を求める事が可能ですので、自宅にWEB環境が無くても大丈夫ですおで安心してください。

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